继科斯、诺斯、威廉姆森和奥斯特罗姆之后，今年的诺贝尔经济学奖再度授予新制度经济学者奥利弗·哈特和本格特·霍斯特罗姆，奖励他们对契约理论的贡献。其中，哈特对契约理论的主要贡献是以不完全契约为起点，研究产权或剩余控制权的最佳配置。这一不完全契约理论对转型中的中国具有广泛的启迪作用，同时，中国的改革历程也为这一理论提供了丰富的研究样本。本篇我们来回顾周其仁教授于1997年所做的一个经典案例研究，看一家当时的乡镇企业——横店集团是怎样应对“不完全契约”这一制度性挑战的。

周其仁教授

本文写于1997年，是基于浙江乡镇企业横店集团产权关系的一个实例分析。通过这项研究，我了解到填写在“企业所有权性质”栏目里的信息并不能反映真实的产权关系。在同样的“公有制”名称下，私人人力资产——我主要考察的是企业家人力资产——的实际产权状态可能完全不同。我观察到的“横店模式”——连他的创办人都愿意称之为“社团所有制”——其实已经是由企业家个人，而不再是由社区政府控制的公司了。企业家个人获得了公司控制权，但并不分享相应的剩余索取权——这种特别的企业制度提供了一种我称之为“控制权回报”的激励机制。我认为，在转型中一部分“公有制企业”的市场成功，可以用“控制权回报”机制来解释——正如可以用它来理解这类“企业家控制的企业”面临哪些更长期的制度性挑战。

 1.“社团所有制”名与实 　　

横店集团公司的产权被概括为“社团所有制模式”。什么是“社团所有制”？《横店集团公司社团所有产权制度纲要（草案）》（1994）定义如下：“社团经济的资产所有权不属于国家所有，也不属于当地政府所有，也不属于各村所有，更不属于社团经济领导层个人所有和企业员工个人所有，它属于社团范围内的成员共同所有（即共有）。”这个定义涉及从古典所有权理论到现代产权经济学的许多复杂概念，因而并不简单。但是首要的问题是，上述“社团所有制”的定义究竟在多大程度上反映了横店集团公司事实上的产权关系？ 　　

调查表明，“社团所有制模式”反映了横店集团的两大基本特征：第一，企业既不归政府所有，也不被政府控制；第二，横店集团全部企业资产没有被量化到个人。这里提供了一种极为独特的公有制企业：它不同于国有制是因为它不是在一国范围内实行的、由中央政府控制和管理的公有制；它不同于集体所有制是因为它的所有者既不是仅仅由社区内“本地人”组成的“集体”，也不是由乡镇政府控制和管理。横店社团所有制与一切传统公有制的根本区别是它达到“政企完全分开”。同时，社团所有制也区别于公有制在改革中的其他变型，如股份制或股份合作制，因为它没有股权形式表现的个人产权。    

2.量化到个人的激励机制 　　

但是，“社团成员共有制”的概念，并没有反映横店集团“高度量化到个人的激励机制”的现实。历年有关工资、奖金和利润分配的制度安排表明，横店集团一直在努力界定每一个成员个人对企业的贡献和责任，并在此基础上探索建立使个人收益与其为公司所做的贡献、努力和责任相一致的分配体制。横店分配模式可以概括为：每一个成员基于个人的贡献和责任领取不等的工资，并且基于同样的原则在奖金的形式下分享利润。横店集团的激励机制，以“尽可能按照个人对企业产出的贡献份额将报酬量化到个人”为特色。 　　

横店集团一直在努力按照经理和企业家对企业的贡献来“开价”。这种特别的定价机制同样包括两个方面：经理的工资、奖金和其他报酬的数额决定，以及经理报酬支付的执行。特别之处在于，经理对企业的贡献更加难以测定，因此其报酬数额决定更加“主观”，实际执行也更加“自上而下”。 　　

测量难题在横店集团是这样解决的：集团总裁评价经理，高级经理评价下级经理，经理评价工人。由于企业集团的最终评定人在制度上可以分享最多的利润，因此利润目标就进入系统内分层的委托—代理关系，构成对层层“主观评价”纠错机制的基础。初看起来，横店模式激励机制的有效性正是建立在“Alchian-Demsetz效应”的基础之上，即以“剩余索取权”激励企业的管理者，通过考察各种投入来替代考察各种人力资本在团队总产出中的贡献份额，从而有效地节约了团队生产中的测量费用。但是我们不可忘记这里有一点“小小的不同”：横店集团的最终评定人——集团公司总裁——并不是公司资产的所有者，他实际上最多只能分享公司利润的1.2%。产权经济学家难免要问，如此一点点的“剩余索取权”，如何与战胜整个集团管理系统“败德”的巨大责任相对称呢？    

3.企业控制权 　　

有一项权利很容易在公有制企业的研究中被看漏，这就是企业控制权。本文把企业控制权定义为排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权。 Grossman和Hart（1986）最早以“剩余控制权”而不是“剩余索取权”来定义“企业所有权”。Hart和Moore（1990）“更加限定剩余控制权的含义”，把“决定资产最初契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权利”定义为剩余控制权。不过，这并不是把“剩余控制权”理解为一种脱离“契约”的权利的理由。因为如何分配最初契约里所不曾清楚限定过的权利，仍然是契约、特别是企业契约的内容。因此，无论以“剩余索取”还是“剩余控制”来定义所有权，都没有改变“剩余权”。是一种契约基础上的产权。现实中的公有制企业不是在契约基础上形成的，没有最初契约，也就没有可以界定的“剩余权”。这就是为什么在公有制企业里找寻清楚的“剩余权”会遇到困难。但是，公有制企业并不能取消关于如何使用企业资源的决策过程和决策权，本文因此直截了当地把排他性使用企业资源的决策权定义为企业控制权。 　　

在横店集团，企业控制权高度集中。首先，集团公司及其全部所属企业的投资权和资产处置权，高度集中在集团总部和总裁。横店集团总资产增长极为迅速，以1993—1995年间为例，包括140家核心企业在内的集团总资产从5.9亿增长到16.3亿，两年间增加了10亿，年平均增长66%。横店集团投资模式的显著特色是投资决策在集团内高度的“中央集权”。到1995年为止，全集团各企业的全部“新项目开发、投资；开办新企业（包括非独立法人单位）和老企业的关停并转”，在制度上都是集团总部的职权。实际执行过程中，各所属企业提出的投资项目全部交由集团总部的专门班子评估，最后由集团总裁拍板定案。 　　

在投资决策和实施这件事情上，横店的实际做法既不是全体社团成员的共同决定，也不是（所属）企业自主权，而是高度的集团总部和总裁集权。相比之下，横店集团的企业营运决策“分权化”程度较高。集团内各级企业的经理（厂长）对企业的营运管理负有明确的责任和相应的管理权力。横店集团内的企业管理体制经过历年演变，越来越明确了经理厂长对企业日常营运管理的个人责任和相应权力。但是，横店集团内企业经理的人事任命，既不是由集团内全体成员“民选”，也不是由集团外部的乡镇政府委任，而是高度集中在集团总部和总裁。横店各级经理的人事任命和横店各级经理厂长的产生，按照“集团董事会→集团总公司社团经济局→集团总公司总裁→子公司总经理→工厂厂长”的路线，自上而下，一级聘任一级，被聘任人对选聘者负责。在这条全集团经理任命链条里，集团总部和总裁同样位居顶端。可以说，横店集团总部和总裁通过集中的经理任命权，控制着集团内分权化的企业日常管理。 　　

由横店集团总部和总裁直接掌握的投资和资产处置权，以及通过任命经理间接控制的企业营运权，显然并不是Alchian-Demsetz（1972）意义上的“剩余索取权”，因为集团总裁仅在1%—2%的水平上享有控制企业投资、资产重组和人事任命等活动所产生的“剩余”。但是，至少我们已经在横店产权模式中发现，与集团总裁个人享有的非常有限的一部分剩余索取权并存的，是高度集中在集团总部和总裁手中的对企业投资和经营活动直接或间接的控制权。这部分企业控制权支配的资源量巨大，其中仅投资一项，就占全集团年度税后利润的60%—70%，加上以全部集团资产为抵押得到的银行贷款和其他信用。对于集团的其他成员而言，他们分享剩余索取权但并不参与企业控制包括投资、资产处置和经理任命。“与剩余索取权不相对称的企业家对企业的控制权”，这才是横店社团所有制“共有、民营”模式的真实写照。    

4 . “控制权回报”

并不拥有充分剩余索取权的企业家拥有充分的企业控制权，凭什么？在政企不分的“公有制经济”里，企业控制权或者直接就是行政权力的一部分内容，或者由行政命令分配给“任命经理”。但是在横店模式里，企业家凭借企业家能力才获得了充分的企业控制权，这种企业家能力经由市场的检验。 　　

首先，横店集团1975年的“起家”资本来自社员私人借款和银行贷款，而创办人徐文荣的个人能力、信誉和以往的成功记录，使债权人手中的“消极货币”转化为企业家承担风险的投资。其后，在“信用转化为投资，投资形成企业资产，企业资产加上企业家信誉构成更大的信用”的企业资产扩张过程中，企业家的精神、眼光和对潜在赢利机会的判断决策能力起了决定性作用。简言之，企业家控制着他自己以往贡献给企业投资和营运决策的结果。在这种场合，企业控制权并不完全是“他人财产的投资信托”，而首先是企业家控制企业的才能经由市场环境检验的结果。

企业家“有权”得到的企业控制权并不是自动得到的。横店集团由“企业家控制企业”的模式是在制度改革和创新过程中形成的。1984年，徐文荣将当时横店乡由一家母厂衍化出来的17家社队企业整合为统一的“横店工业公司”，并决定由公司来行使“决策中心和投资中心”职能。这在当时意味着，乡镇党政权力机构和原先各工厂厂长手中的企业控制权，要“交出来”并集中到“工业公司”经理之手。这当然产生了企业控制权再分配的摩擦斗争和“讨价还价”。根据记录，为了将企业控制权从传统公有制模式的行政控制权里“界定”为“企业自主权”，徐文荣先后“赶走”过五任不放弃干预企业的主权的“分管工业的乡镇领导”，并终于得到一位“开明的镇委书记”的同意和县里的支持，从制度上实行“彻底的政企分开”而使“横店工业总公司成为名副其实的决策中心和投资中心”。事后来看，这当然是横店集团“企业家控制企业”模式形成的关键一步。我们在横店反复调查的一个题目是，当时的徐文荣从哪里获得足够的谈判“筹码”才成功地主导了这场不同寻常的“制度变迁”。我得出的结论是，徐文荣力量的源泉是两种能力：通常的企业家才能即从事成功的投资和经营决策，以及作为制度企业家的才能即实现“制度和组织创新”的才能。Umbeck（1977）在研究美国西部淘金的经验时提出“强权界定权利”，我们在横店则看到，企业家和制度企业家的能力界定企业控制权。 　　

企业控制权构成对企业家努力和贡献的一种回报。这里的基本机制是：企业家对企业承担的责任和所做的贡献，与他事实上得到的企业控制权有正的关系。显然，“控制权回报”作为对企业家贡献的一种激励机制，其激励有效性和激励强度取决于企业家的贡献和他所得到的企业控制权之间的对称程度。这似乎与通过“剩余索取权”来回报企业家贡献的机制相同。但是区别在于，“剩余索取权”意味着分配和享用企业创造的剩余，而“企业控制权”意味着企业家有权支配企业资源去从事决策性的工作。当“控制权”并不带来相应的“剩余索取权”时（这是横店模式的现实），那么所谓“控制权回报”不就意味着以“继续工作权”作为对企业家“努力工作”的回报？ 在什么意义上“以工作权回报工作”才能够被看作是一种“激励机制”呢？为了回答这个问题，我们需要进一步理解企业家。根据Casson（1982），“企业家”是提供“决策性判断”的“某项事业的实施者”。这里，决策性判断的实质并不是仅仅根据价格体系所提供的公共信息进行边际主义的计算，而是“不仅受客观信息的支配，而且受主观信仰支配”的活动。因此，人们今天说的“企业家精神”，包括事业企图心、自信心、竞争意志力、敬业精神、宗教信仰、人生理念和对潜在赢利机会的敏感和直觉等，就成为“企业家”概念不可缺少的部分。“企业家精神和才能”虽然非常主观，难以观察和度量，但企业家所做“判断性决策”的结果——企业的竞争状态，却由于必定要通过在不确定的市场环境的“生存检验”（Alchian，1950）而可以被观察。问题是，拥有较多“企业家精神”存量的潜在企业家必须首先获得一个控制企业的机会，才能“按照他（她）的判断性决策配置企业资源”。在这里，企业控制权可以被理解为在市场上竞价出售“企业家精神和才能”的机会权。正是在这个意义上，企业控制权才构成对企业家的激励。企业控制权也只有对于企业家和潜在的企业家才可能被看成是一种回报，对于其他人，企业控制权恐怕多半是一种负担。 　　

横店模式对企业家激励的有效性在于，企业虽然没有支付与企业家对企业贡献相称的“剩余索取权”，但企业家对企业的贡献与他从企业分享的利润之间的“差额”，仍然由这个企业家，而不是由任何其他人来控制和支配。这就是说，企业家贡献与“利润分享权”的不对称，由另一种不对称即“利润分享权”与企业控制权的不对称来弥补。把企业家得到的“利润分享权”和企业控制权加到一起，我们发现在横店模式下企业家的贡献与他对企业贡献的总结果的权利是一致的。这就是我所理解的激励相容。必须指出，并不是所有“公有制经济”都具有横店模式的这种激励机制，例如，在南斯拉夫的“工人社会所有制”下，企业家贡献与其所得权利的“差额”由全体工人平分，而在绝大多数政企不分的“公有制经济”那里，“差额”由行政等级权力控制和分配。这样我们可以理解，企业家才能为什么可以在横店模式里得到如此充分的发挥。    

5.企业家人力资本的资本化：可以超越的逻辑？ 　　

“控制权回报”包含着一个非常重要的特性，就是这种机制要求其激励对象必须“在位”。与“剩余索取权”不同，“企业控制权”要求企业家本人必须在控制企业的位子上才能“享用”这一权利。进一步地，“控制权回报”还要求企业家“一直在位”以致“永远在位”。试想，企业家的当期努力通过“享用”其成果的控制权得到回报，而当企业家在“享用”企业控制权的时候，又在为企业下一期的发展作贡献。如果企业对这种连续努力的支付，永远依据“企业控制权为主、剩余索取权为辅”的原则，那么企业家必须永远在位，即永远控制着其贡献与剩余权的差额，才能满足努力和回报对称的要求。 　　

但是，人力资本产权的一个特征是它“天然属于个人”，因此，企业家人力资本产权的执行也不能不受其“权利载体”天然稳定。即使他们成就某项事业的企图心、雄心和责任感都不变，我们也会发现，企业家实现其企图心的能力在其任内就可能发生变化，并且任何一个企业家最终都无法避免衰老和死亡。因此，我们不能不关心“控制权回报”机制是否可以经受更长时期的考验。悖论在于，一方面企业家的“在位”或“永远在位”是“控制权回报”机制的题中应有之义，任何要求曾经作过贡献的企业家“退位”的安排都会损害企业家努力的供给；另一方面，能力弱化的企业家的继续在位最终会导致损害企业，进而损害企业家自己的结果。 　　

在逻辑上我们也许可以找到回答上述问题的答案。比如把“企业控制权”与“支付给企业家的回报”分离开来，以致企业家以往为企业所作的贡献可以得到一种独立于控制权的回报，而不必非亲自“享用”企业控制权不可。做到了这一点，企业家贡献和回报对称的激励机制没有被破坏，但企业却并不因此承受由决策能力弱化或预期不良因而有短期行为倾向的企业家控制的危险。当“剩余索取权”以企业资产所有权的形式，而不是以现金形式支付给企业家时，我们就说企业家人力资本在企业的投入被“资本化”了。在这种形式下，企业家的人力资本——以“判断性决策”为中心的企业家才能——的贡献，一部分获得当然报酬（薪金、奖金和所谓在职消费），另一部分则变成资本化的财产。只要“资本化”的企业家人力资本在市值上与“在位控制权”相等，问题就解决了：由于持股企业家的人力资本被“物化”到企业的资产结构之中，因此当他的能力退化之后，他可以退离控制企业的位子甚至退出企业，却仍然有权“享用”由他贡献给企业的剩余。 事实上，纯粹的“支薪经理”（更不要说企业创办人）随着他对企业贡献的增加而获得企业的一部分股份，是企业制度史上相当普遍的安排。在西方“现代企业制度”里发生这样的安排不足为奇，但中国的企业传统也常常以资本股份奖励“打工起家”的经理。例如，著名的山西“票号”里包括“银股”和“身股”两种安排。这里的“银股”是票号出资者的股份，“身股”则是经理和高级经理因为多年对经营企业的贡献而分得的股份（“身股”在持有者去世后还可分红，为“故身股”）。一些历史较长的票号，身股在企业总股本中占大部分，如1906年协成乾票号总股本的57%为“身股”，1908年大德通票号总股本的54.5%为“身股”（转引自黄鉴晖，《山西票号史》）。 　　

这里我们再一次看到“剩余索取权”与“企业控制权”的不同：前者的权利持有人不一家，要直接控制企业，后者却只有控制企业才算持有着权利。我们不能脱离企业家人力资本的状态笼统地比较这两者的优劣。但是，在企业家决策能力弱化和可能消失的条件下，“剩余索取权”安排却一定优于“企业控制权”。因为拿“剩余权”回报企业家昨天对企业的贡献一般不会牺牲企业的今天和明天。 　　

但是，要把企业家在“控制权回报”模式下留在企业里的贡献“差额”全部变成“剩余索取权”，可能会遇到困难。 　　首先，企业家本人可能不接受以“股权”替代“控制权”的安排，因为“控制权”是积极货币的持有权，资本化的股权持有的却是消极货币。所谓两者的市值相等只有在事后看才是真实的；从事前的眼光看，两者绝不相等，因为与控制分离的股权只能依赖别的在位企业家的本事和运气，而企业控制权却包含着在未来创造更大剩余的机会。最重要的是，在“企业家控制的企业”模式下，企业家有权拒绝任何替代控制权回报的安排。 　　

其次，“剩余权”是同“企业契约”连在一起的概念，如果企业建立在一个原始契约，即事前契约的基础上，那么是可能通过合约规定的“剩余索取权”来分配人力资本产权留在企业的“公共领域”。但是，要在“公有制企业”这样不存在事先契约，也就没有由事先契约规定的“剩余权”的企业里，通过事后追溯的办法来确定所有人力资本在“公共领域”中的份额，即使不是不可能也是极端困难的。 　　

最后，在“控制权回报”模式下，虽然企业家实际上支配着企业剩余，但是在外观上，企业家是在“劳动”并且只有“不断地劳动”才能行使企业控制权。企业家人力资本的资本化将导致“回报”和“劳动”的分离，将把原来由企业家实际享用，但看起来是“工作义务”的权利变成公开的、可以直接享受并且与“劳动”不再有关的收益权。蒙在“公有制经济”头上的面纱被揭开了，它能被接受吗？ 　　

我们无法预料，上述企业制度变迁的潜在利益究竟要大到何种地步才足以支付变迁过程的成本。因此，我们也无从推断实行“控制权回报”机制企业的未来走向。目前可以观察到的是，在横店集团公司，“企业控制权回报”机制的内生矛盾随着企业规模的扩大和创办人年事已高而在实践中浮现。第一，横店集团公司的规模已经大到超过老总集权决策的有效范围。第二，集团创办人、最终仲裁者的接班问题逐步提上日程。事实上，横店集团也曾经考虑过“股份制”改制方案，只是因为“量化难题”严重到可能威胁企业的当前营运才没有实行。但是横店集团从没有停止解决其产权模式面临的种种新难题的探索。例如，徐文荣已经提出如下构想：①组建集团基金会集中全集团资本，进行资本经营，由使用集团资本的各子公司向基金会“交租”；②他本人逐步退出企业日常经营决策；③选择一家子公司进行“股份制改制”的尝试。这些构想及其实践都值得追踪观察和研究，中心问题是：究竟能不能超越企业家人力资本资本化的逻辑，而使“企业家控制的企业”的有效运作不以一代出类拔萃的企业家的“自然生命”为限。    

基于以上发现，本文提出如下推断供进一步检验：“控制权回报”机制在一代杰出企业家手里是能够有效的；但是，如果没有“企业家人力资本的资本化”或其他具有同等效能的制度变迁，“企业家控制的企业”难以在与“股份公司”这样几乎可以有永久生命的企业类型的竞争中，通过更长过程的“生存检验”。    

（本文选编于周其仁教授产权研究文集《产权与制度变迁》中“‘控制权回报’与‘企业家控制的企业’”一文，周老师最新文集《产权与中国变革》将于今年11月由北京大学出版社出版，敬请期待。）

本文来源：北京大学出版社"北大经管书苑"微信号